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领东门和北门，营官毛冶祺、秦华祝、唐星照、戴龄等会同田勇进攻城外各村“贼垒”“贼馆”。
是时南安南北二城的太平军，已经接到石达开主动西撤的命令，且战且退，诱敌深入，不时杀回马枪，痛击了萧启江的追兵。
沿途太平军在各村号角四起，萧启江急忙传令收队，不敢再向已是空城的南安城迈进一步。守军见湘军受到震慑，不敢再进，遂安然返城。其后三日间，湘军未敢再攻南安，直到3月7日始复来，这时太平军大队早已离开，留守的小股部队，不再与湘军纠缠，兵分两路撤退。
就在萧启江部湘军被拖在南安期间，石达开所部江西太平军十万人全面挺进湖南。
池江大捷四天后，奉命自江西崇义进军的太平军赖裕新、傅忠信部五六万人也进抵湖南桂阳热水岭，遭到刘培元、彭定太的清军阻击，入湘之战正式打响。
在太平军猛烈进攻下，清军仅数小时即“全军覆没”，从桂阳赶来的援军，一看石达开部战斗力强悍，急忙逃回城内不出。石达开部的太平军将清军营垒尽予摧毁，并于3月2日攻克桂阳县城，取得在湖南的第一个据点。
3月11日，石达开命太平军以骑兵开路，冲进驻扎桂阳、宜章分界处文明司的清军营地，清军溃败。太平军进入湖南后，石达开组建了骑兵，用了过去少见的骑兵冲锋战术。南方人不善于骑马，这时的湘军，以步军为主，还没有专门的骑兵部队。
第二天，石达开部又大破驻扎官渡的清军营盘，并以骑兵追击，乘胜直下宜章。接着，石达开命太平军由秀流河上下游同时发动抢渡，击溃扼守秀流河的清军，击毙敌将段万彩刘祥信等人，攻克兴宁。至此，半个月内，湘东南三大军事重镇接连为石达开部的太平军所据，郴州府门户洞开，石达开意气风发，抓紧部署太平军，准备攻打郴州府！
湖南巡抚骆秉章、左宗棠闻讯大惊，担心石达开部太平军乘虚而入，攻入长沙，那样会全线动摇各省湘军的军心，进而影响整个战局。左宗棠马上写信给曾国藩，让他尽快派兵回援。
左宗棠在信中对曾国藩说：“湖南频年内固封守，外援四邻，财力既殚，人才亦耗！兹大股逆贼乘虚窜突，倘不能迅速剿除，不但本省生灵遭其荼毒，即绅民之出演援剿者，皆不免有内顾之忧，而东南大局且将不可复问”。
曾国藩接到信，立即回信，让左宗堂负责“筹饷募兵”，飞檄各郡搜集兵将、编制队伍，饬留籍湘军头目火速招集旧部，支援左宗棠。
半个月时间，左宗棠集结在籍湘军官兵四万余人，曾国藩还急从各省抽调湘军步兵、水师、马队入湘助剿，曾纪泽的洋枪队和洋炮队也没派去湖南。
曾纪泽见了左宗棠，这时左师爷意气风发，调度各路人马也很从容。
“凭直觉，我觉得石达开是想率部从宝庆入四川！”曾纪泽估计郴州守不住，建议左宗棠把防线布置在宝庆一带。
“打仗岂能靠直觉？”左宗棠没有听从曾纪泽的建议，他觉得石达开是想谋取衡州，那里是湘勇大本营之一。
湘东南三大战略要隘失守后，清军退守宜章至郴州和兴宁至梆州两条路线。因兴宁以西为东江所隔，石达开命部队从宜章进军。3月15日，赖裕新部自宜章出发，间道趋郴州府属之外岭、良田，迅即攻克，击毙清巡检卢铨，乘胜夺取郴州，跟着分兵两路进攻桂阳州，17日轻取桂阳州，全歼守敌，仅知州张济远一人仓惶逃命，郴州失守。
郴州失守后，左宗堂判断太平军将北进常宁以窥湘江枢纽衡州，以衡州为中心部署了防御反击体系。
“左宗棠比曾国藩差远了！”石达开见左宗棠把战略重点放在控制通往衡州的水陆交通线上，对常宁防守尤为严密，遂再一次将计就计，采用声东击西之策，以少量兵力佯攻衡州以南的常宁，牵制湘军主力，而太平军主力向西迂回，拟从西南方绕过衡阳，取道祁阳直捣湖南中部重镇宝庆。
石达开要攻宝庆，并不是一个错误的战略，如果能攻下，他的部队在宝庆休整并补充粮草后，既可作为经略两湖，下趋衡州、武汉，或进取长沙的据点，又可向西出辰溪、沅陵，到达四川的秀山、酉阳，或北出常德、澧县、荆州、宜昌，溯江入川。与此同时，石达开还派人与如火如荼的广西大成国起义军取得联络，约其一同向湖南发展。大成国对此极为重视，特派其“四王”之一的平南王谢乐言亲往湖南探查军情。
当左宗棠的湘军以为可以凭借坚固的工事和严密的防御体系阻挡太平军于衡州防线时，太平军主力已趋向嘉禾，3月19日攻克嘉禾后，继续向西迂回，以小股佯攻北面的新田和临武，迷惑敌人，主力则趁机进入宁远县。
石达开这一段时间意气风发，接连打了好几场胜仗，拥军二十万，恢复了往日的自信。
十天后，石达开命先头部队向祁阳发动进攻。至此，太平军在入湘第二阶段中继续掌握了主动，长驱直入，绕开敌人的重兵防御，顺利将战线推进到地处衡州、永州之间，从西北界进攻宝庆。湖南全线告急，湘军人心惶惶，生怕自己的家人遭难。
而曾纪泽此时已经率领洋枪队和洋炮队三千人到了宝庆，石达开命苦，又遇到了曾纪泽这个老对手！