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李泰祯明知将要被清军切断后路，陷入包围，却依然决定坚守在吴淞江边，以便多抵抗一些时间。
天明，东去的清军兵船以不见踪影，但李泰祯知道他们很快就会出现在营寨的后方，于是让胡为宗守西面，而他则守东面，等后清兵迂回之军的到来。
卯时三刻，太阳冉冉升起，吴淞江西岸的清军，率先渡河发动佯攻，意图吸引明军注意，以便李成栋部发动突袭。
江面上炮声隆隆，看似激烈，但双方却都未尽全力，不多时，李成栋之军果然摸到明军背后，猛然冲击，但却迎面撞上一片弹雨，突袭瞬间变成强攻。
激战一日，因为李泰祯早有防备，清兵依然为能破其营寨，多铎只得含怒收兵。
次日多铎再发兵，两面夹攻，却仍未破营，不禁大怒，令人缚最先退下阵来的张天福于帐前，张天福连忙求饶，但多铎却不予理会，怒曰：“屡败之将，留汝何用？”随令亲卫，推出营门斩之。
一众绿营将领见此，心中无不惊恐。
李泰祯接连与清军大战，五千兵马已经折损过半，但也挡住了清军六日时间。
是夜，李泰祯谓胡为宗曰：“今已阻敌六日，明日便大功告成，为宗可于今夜带领数百老卒出营，速去浙中同指挥使汇合，吾独守此营，以尽全功！”
胡为宗却曰：“岂有主将为副将留后耶？要走也是将军走，为宗留下守营！”
二人俱不愿离营，随只得作罢。
天明后，清军再次攻营，有张天福之鉴在前，绿营将领不敢不催兵死战，李成栋部更是从福船上拆下数十门佛朗机火炮，炮轰明营。
苦战数日的明寨终于被清军攻破，李泰祯领百名残兵突围，被李成栋挡住去路，李成栋大声喊道：“泰祯与吾，昔日皆兴平伯帐下为将，今夫人与世子早降，泰祯何不降之，同吾等旧识，共立一番事业！”
“夫人之恩，吾只能来世再报，今吾奉命阻敌，是为大义，岂可降虏！”李泰祯闻言断然拒绝道。
当下他便领残兵，向李成栋冲去，挥刀死战，人困马乏，自知以无突围可能，随仰天长啸道：“大丈夫在世，得以抗虏而死，幸也！”
不多时，李泰祯力竭，为清兵乱刀砍死，残兵俱被李成栋俘虏。
后人有诗赞曰：
中华英雄士，泰祯愿杀身。
临危得将令，孤军御胡夷。
血战有七日，力竭终成仁。
至今吴淞口，犹吊汉将军。
李泰祯战死，胡为宗亦被清军逼上绝路，他眼看身边明军越来越少，一路同残兵从杀到吴淞江边，最后同军士尽投水中。
多铎得闻攻破明军大寨，心中顿时大喜，连忙渡江，入明寨，李成栋随将所俘获的百名明军缚至。
多铎问曰：“尔等降否？”
众明军皆大叫曰：“不降虏，愿随将军同死！”
多铎闻之大怒，让清兵将众人尽缚于营外，一字排开，逐一问曰：“降者免死。”
“不降！”明军士卒回道，随被杀。
多铎再问：“降者免死！”
“不降！”又被杀，百名明军，并无一人言降。
直至杀尽，终无一人降虏。
多铎见此，刚有的一丝喜悦，不禁一扫而空，那一句句不降，令他感到恐惧，深深惧怕这些死士身上的力量。“王士衡不死，大清难得天下。”
后人有诗赞曰：“古有田横五百士，今有士衡麾下兵，一死成仁震胡虏，忠义无双不偷生。”
（感谢梦想离我越来越远，书友160223094822338的打赏，感谢创世书友的推荐，评论。）