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刘良佐在归德府大败后，不敢招惹气势正盛的李自成，便准备去打在庐州府和安庆府活动的张献忠，好捞一点功勋。
张献忠是与李自成齐名的流贼，不过他近几年活动的区域，主要是湖广、四川、南直西面几府，受到官绅势力的压制和打击，且地方不似河南那样不稳定，闹饥荒，所以势力远不如北面的李自成一呼百应。
早在崇祯十三年时，张献忠在入川途中，受到郑崇俭和左良玉的夹击，伤亡惨重，接着又受到湖广军、四川军和陕西军的追击堵截，义军连受重创，退居兴安山中，最后被杨嗣昌督左良玉等军围住，险些就被困死。
不过，张献忠利用杨嗣昌和左良玉的矛盾，派人携重宝贿左良玉，说：“献忠在，故公见重。公所部多杀掠，而阁部猜且专。无献忠，即公灭不久矣。”左良玉遂斗志松懈，张献忠乘机收聚散亡，在山民的帮助下，走出兴安，与罗汝才等部会合，再次逃出生天。
从这可以看出，左良玉听信张献忠的话后，已有养寇自重之意，明朝逐渐失去了对军队的掌控，军阀拥兵自重的态势已经出现，而军阀对于朝廷的伤害，往往并不比流寇小多少。
对此总督杨嗣昌也是刚愎自用，没有察觉下面人的心思，满以为官军已把张献忠包围在鄂、川、陕三省交界地区，胜利在握了，但实际上他的命令左良玉等人并未遵循，他还不知道左良玉有养寇自重之心。
张献忠便利用左良玉的这一点心思，采取“以走制敌”的策略，快速流窜，让官军顾此失彼，腹背受敌，疲于奔命，让杨嗣昌四面围堵的计划破产，不久便病死于湖广。
杨嗣昌死后，崇祯帝命陕西三边总督丁启睿接任督师，收复诸多失地，继续围剿张献忠。
此时李自成趁着官军围剿张献忠的机会，入河南，收留饥民，一呼百万，提出“均田免赋“口号，很快打下洛阳，声势远超被官军围追堵截的张献忠。
不多久，李自成打下洛阳，福王被杀，闯军又围困开封，皇帝遂即又令丁启睿去剿李自成，然而李自成已经拥兵百万，丁启睿自然不敢打，手下将领也不愿意打，便专门追着人比较少的张献忠打，并在信阳将张献忠击败。
这时开封情势危机，皇帝再三催促，丁启睿拖不下去，便只能带着左良玉等人，与保定总督杨文岳一起，硬着头皮去和李自成周旋。
张献忠在信阳大败后，曾经北投李自成，不过李自成却要杀他，最后罗汝才借给他五百骑，张献忠便趁着官军去打李自成，窜入南直，与左革五营相会，攻陷舒城、六安，庐州，杀知府郑履祥，又连下无为、庐江，并在巢湖训练水军，使得江南大震。
明朝凤阳总督高斗光、安庆巡抚郑二阳因此被捕下狱，朝廷起用马士英代之，准备赶走张献忠。
在去归德之前，刘良佐和黄得功一起与张献忠在南直打过几仗，不过却被张献忠击败过了一次，他发现张献忠不太好打，便北上归德，但不想同样被打得大败。
“遇强则走，遇弱则击。”这是左良玉的看家本领，刘良佐现在也基本是这一套。
在刘良佐走了之后，黄得功却一直在庐州同张献忠作战，收复了大部分州县，将张献忠逼出庐州府，赶到了安庆境内的潜山附近。
这时刘良佐在归德碰了钉子，见张献忠势微，加上江南官绅急于将张献忠赶走，便想着跟着黄得功的屁股后面，一起打一打张献忠这枚软柿子。
刘良佐从归德逃回凤阳不久，见李过并未继续南下，而是回兵围困商丘，便留下一部分人驻守亳州、涡阳、蒙城、颍川监视归德的贼兵，自己亲率主力到了寿州，准备南下庐州与黄得功汇合后去打张献忠。
只是他人马刚准备好，将要出行之际，黄寿逃到蒙城，又马不停蹄跑来寿州告诉他亳州失守。
这一下，便让刘良佐左右为难起来，黄得功已经快要与张献忠决战，他再不过去，功劳就没有他的一份了。
可是亳州失守，万一贼兵南下攻入凤阳，那他就算打张献忠有功，恐怕也要遭受重罚。
现在朝廷虽然已经有些难以控制武将，但是大明朝廷的威严... -->>
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